En la severa crisis de la cadena de multitiendas, una vez más un directorio se defiende argumentado desconocimiento de lo que hacía la administración. En la medida que se van conociendo más detalles del escándalo de La Polar –que en un comienzo se destapó sólo como repactaciones unilaterales de créditos–, en la búsqueda de responsables una de las aristas apunta a cuestionar el rol que juegan los directores en las sociedades anónimas y cómo cumplen con las funciones que exige la ley. De hecho, se está afirmando que en Chile el cargo se toma hasta con "ligereza", pues en otros casos, como el de colusión de las farmacias, los directivos de Fasa se defendieron argumentando desconocimiento de lo que hacía la administración.
Entre las principales designaciones que tiene el directorio como entidad, está fijar una política corporativa de la empresa, pero también es el primer órgano de control de las actuaciones de la administración.
"Las funciones claves de un directorio de excelencia para que no ocurran estas cosas (Caso La Polar), a lo menos obliga a revisar y dirigir la estrategia corporativa, los planes de acción principales, la política de riesgos y, específicamente, qué tipos y grados de riesgo están dispuestos a asumir", afirma el director ejecutivo del Centro de Gobiernos Corporativos y Mercado de Capitales de la Universidad de Chile, Dieter Linneberg.
Estas son tareas fundamentales que se deben realizar para cautelar el correcto funcionamiento de la compañía, sin embargo, en el país "no se le toma el peso a esta labor", señala el ex superintendente de Bancos, Guillermo Ramírez. "El ser director es una función muy delicada, pero que en Chile no se le toma el peso, porque tiene que responder, en general, por trabajos que hacen otros, es decir, de la administración", dice. Liviandad en el Cargo Ramírez también añade que "me sorprende la liviandad con que la gente en Chile asume, sin pensarlo dos veces, uno o varios cargos de director en sociedades anónimas, y eso porque no se toman en serio el cargo, lo ven como marginal dentro de las actividades principales que pueden ocupar sus tiempos".
En ese sentido, recalca el "que se repitan ciertos nombres en los directorios me indica que no hay una real conciencia de cuál es la importancia que tienen y que asumen. Para ser un buen director hay que dedicarse a la compañía, entregarle tiempo".
Una mirada similar es la que entrega el economista y director de empresas Enrique Goldfarb, quien manifiesta que se debe "restringir el número de directorios a los que puede acceder una misma persona. Cuando se tienen 10 directorios es imposible preocuparse como se debe y entregar todos los antecedentes y desempeñar bien su función".
Para Alvaro Clarke, ex superintendente de Valores y Seguros, el primero que debe fijar un control es "el director involucrado, el que debe tener conciencia que el ejercer diligentemente su cargo requiere tiempo. En segundo lugar, los accionistas deben evaluar bien quiénes son las personas más apropiadas para ocupar un determinado cargo, y dentro de esos criterios debe estar el tiempo que destinará a su labor".
Y es que el tiempo requerido por cada director no es poco. Según Martín Zegers, director del Centro de Gobierno Corporativo UC, de acuerdo a estudios internacionales para desempeñar el cargo se deberían destinar, como mínimo, 200 horas anuales –cuatro horas semanales– y 300 horas –más de cinco horas semanales– si forma parte de un comité de directores.
Habitualmente, los directorios de las grandes compañías se reúnen una vez al mes –sin considerar las reuniones de comités– por unas cuatro o cinco horas, por lo que al año se destinarían unas 60 horas a la labor de director. Es decir, en nuestro país se está muy lejos de cumplir con los estándares internacionales. Y ello, en parte, se debe a que directores ejercen paralelamente funciones en diversos directorios.
Otro de los puntos cuestionados es la elección de los directores, ya que gravitarían factores como el prestigio, o en su capacidad de lobby con las autoridades de gobierno, y no la dedicación que entregaría al cargo la persona seleccionada. "En Chile tenemos gente de mucha calidad y currículum, pero son también muy ocupados en otras actividades o tienen presencia en muchos otros directorios", dice Ramírez.
Al respecto, Goldfarb opina que muchos accionistas de empresas eligen a sus directores por el prestigio, "pero no tienen tiempo para fiscalizar y, en definitiva, desempeñar como se debe las funciones que amerita el cargo de director". Directores Proactivos Para Nicolás Majluf, quien ha sido director de Codelco, Empresas Copec, Sodimac, entre otras, en "los directorios uno tiene la responsabilidad de pedir la información a la administración y muy relevantemente a los auditores externos y confrontar los datos que les llegan desde un lado y desde el otro, y asegurarse de que las dos informaciones sean coincidentes. No hay que quedarse con una sola fuente".
Linneberg opina que "en la medida que el directorio ha estructurado una adecuada arquitectura de información y sistemas de chequeo y contrachequeo, lo que en lenguaje técnico llamamos los check and balances, los efectos negativos de los riesgos que pueden tener lugar en un organismo se verán reducidos o mitigados".
Y agrega que "el directorio debe tener, al menos, una instancia, idealmente más y ojalá periódicas, de conocimiento interno de la empresa, su negocio, operaciones, organización, incentivos y objetivos. Sólo como fruto de esa o esas instancias podrá contar con una visión adecuada y real de los riesgos de la organización". Sanciones y Conflictos Sin embargo, para ayudar a perfeccionar los gobiernos corporativos, un punto vital son las sanciones que se deben aplicar de comprobarse malas prácticas y, en el caso de los directores, una actitud negligente. Según Alvaro Clarke, las irregularidades "deben ser debidamente sancionadas, lo importante es que la solución a la que se llegue en este caso (La Polar) sea compatible con los valores de desarrollo del mercado de largo plazo. Tiene que dar la percepción en los agentes económicos que la solución final que se dé signifique un precedente relevante, para que no vuelva a ocurrir más adelante".
Otro hecho "perverso" que ocurre con frecuencia en la conformación de las mesas, es el paso de fiscalizadores y funcionarios públicos a directorios de empresas privadas. Esto se da con mucha frecuencia en sectores regulados, con lo cual se elige a un hombre más por sus contactos políticos que por su capacidad de gestión.
"Ya es buena hora que por ley se establezca un período de carencia y no sólo de los directivos máximos, sino también de todos los que tengan nivel de jefaturas. Se debe establecer la obligación de tener un período de carencia mínimo de un año y así evitar conflictos de interés", indica Ramírez. |
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